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广东鸿铭智能股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为了进一步规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，明确重大信息内部报告职责，保证信息披露的真实、准确、完整，维护全体投资者利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度第二条本制度所称“重大信息”是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品种的交易价格可能产生较大影响的信息公司重大信息内部报告制度是指当存在上述情形时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和单位，应立即将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告第三条本制度所称“信息报告义务人”包括
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）公司下属分公司或内部机构的负责人、控股子公司的董事长和总经理及指定的联络人、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）公司的实际控制人，持股5%以上股份的股东；
（四）其他对公司重大信息可能知情的人员第四条本制度适用于公司及所属子公司第二章重大信息的范围第五条公司重大信息包括但不限于公司、公司所属子公司或分支机构出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况
（一）公司或所属子公司拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项;
（二）公司或所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）以及关于本制度所述重大事项的专项会议并作出决议的事项;
（三）公司或所属子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7.赠与或受赠资产；
8.债权、债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可使用协议；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12.深圳证券交易所认定的其他交易事项；上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内公司发生的上述重大交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算四公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括
1.本条第三项规定的交易事项
2.购买原材料、燃料、动力；
3.销售产品、商品；
4.提供或接受劳务；
5.委托或受托销售；
6.关联双方共同投资；
7.在关联人财务公司存贷款；
8.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以下关联交易，必须在发生之前报告，并应避免发生
1.向关联人提供财务资助，包括但不限于1有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；2通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；3为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；4代股东及其他关联方承担或偿还债务
2.向关联人提供担保；
3.与关联人共同投资；
4.委托关联人进行投资活动发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易五重大诉讼和仲裁事项，包括
1.诉讼和仲裁事项的提请和受理；
2.诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果；
3.判决、裁决的执行情况等公司发生的上述重大诉讼和仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时披露
1.涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1.000万元人民币的；涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投及决策产生较大影响的深圳证券交易所认为有必要的其他情形
2.连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定
（六）重大变更事项
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程变更的，还应报送新的公司章程；
2.经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
3.变更会计政策、会计估计；
4.董事会通过发行新股或其他再融资方案；
5.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；
6.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
7.公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
8.公司董事长、总经理、副总经理、董事（含独立董事）、三分之一以上的监事或其他核心人员提出辞职或发生变动；
9.生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要客户或供应商发生重大变化等）；
10.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
11.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12.聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13.法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14.任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
15.获得大额政府补贴等额外收益；
16.发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17.中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形
（七）其它重大事项
1.变更募集资金投资项目；
2.业绩预告和盈利预测的修正；
3.利润分配和资本公积金转增股本；
4.股票交易异常波动和澄清事项；
5.可转换公司债券涉及的重大事项；
6.公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
7.收购及相关股份权益变动事项；
8.公司及公司股东发生承诺事项；
9.深圳证券交易所或者公司认定的其他情形
（八）重大风险事项
1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3.可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4.计提大额资产减值准备；
5.股东大会、董事会决议被法院依法撤销；
6.公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
7.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
8.主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
9.主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
10.主要或全部业务陷入停顿；
11.公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化；
12.发生重大安全环保事故对生产经营或环境保护产生严重后果，在社会上造成一定影响的事项；
13.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
14.公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上的；
15.深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第
（五）项的规定
（九）预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告
1.净利润为负值；
2.净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
3.实现扭亏为盈报告后，又预计本期业绩予以报告的情况差异较大的，也应及时报告第六条除上述定量标准外，各报告义务人应从定性角度研判所涉及事项是否属于需要报告的重大信息，不能确定是否属于需要报告的重大信息时，应及时竹面或电话咨询证券部第三章重大信息报告的责任划分第七条公司董事长为公司信息披露工作的责任人，董事会秘书是信息披露工作的具体执行人，证券部协助董事会秘书开展公司对外信息披露工作第八条公司下属分公司、内部机构负责人及控股子公司董事长和总经理为本单位重大信息负责人，职能管理部门负责人为部门职能范围内重大信息负责人,派驻参股公司的董事为所在参股公司范围内重大信息负责人第九条公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员在按本制度要求报告重大信息之外，对其他报告义务人负有督促责任，应督促报告义务人履行信息报告职责第四章重大信息内部报告程序和形式第十条董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应立即报告董事长，同时告知董事会秘书董事长接到报告后，应及时向董事会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露的相关工作第十一条当知悉重大事件发生或者可能发生时，公司各职能管理部门、下属分公司、内部机构和控股子公司应立即向董事会秘书报告，并准备书面材料任何单位和个人不得隐瞒不报或故意延迟报告第十二条需提交董事会、股东大会讨论的重大信息，董事会秘书根据董事长的意见，协调各方积极准备相关议案，在法律法规和《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅并作出书面决议第十三条重大信息需要披露的，董事会秘书根据公司实际情况，按照深圳证券交易所的信息披露要求履行披露义务第十四条信息报告义务人报告的重大信息应真实、准确、完整，不得有虚假报告、误导性陈述和重大遗漏公司董事、监事、高级管理人员、各职能管理部门和下属分公司、内部机构负责人以及控股子公司董事长和总经理应积极配合董事会秘书做好信息披露工作第十五条信息报告义务人应及时收集相关资料，包括但不限于合同、协议、可行性研究报告、判决书、裁定书等以书面形式报送重大信息的相关材料，书面报告载明以下事项
1.重大信息发生或者可能发生的原因；
2.重大信息的具体内容；
3.重大信息处理方案；
4.其他需要说明的事项第十六条公司董事会秘书指定专人对收集和上报的信息进行整理并妥善保存第十七条公司就本办法规定的重大事件发布临时公告后，相关信息报告义务人还应当主动向公司董事会秘书或证券部报告已披露重大事件的进展情况需要进一步提供资料的，有关单位应按要求及时提供；需要协助执行的，有关单位应积极予以配合，协助履行持续信息披露义务第十八条证券部应积极与相关单位沟通，以便及时了解公司重大信息，各相关单位应积极予以配合，确保公司的重大信息能够及时披露第五章保密义务及法律责任第十九条重大信息所涉及到的责任人、义务人和相关内幕信息知情人，在公司对相关信息进行披露前，应对所报信息严格保密，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格第二十条重大信息内部报告义务人和相关内幕信息知情人未按本制度的规定履行重大信息内部报告义务，导致公司内部决策失误和信息披露违规等，给公司造成严重影响或损失的，公司对相关责任人视情节给予通报批评、警告、罚款、撤职或解聘等处分，直至追究其法律责任重大信息产生单位或部门为该重大信息首要责任部门，其负责人为该重大信息首要责任人同一重大信息涉及多个责任部门或责任人的，其首要责任部门及责任人为其职责范围内，应当于第一时间获悉该重大信息的部门及其负责人第六章附则第二十一条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行本制度如与国家r后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过第二十二条本制度解释权属于公司董事会第二十三条本制度自公司董事会审议批准之日起实施。
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